OPA Santos Brasil:
A Santos Brasil (STBP3), uma das principais operadoras portuárias do Brasil, voltou aos holofotes do mercado após o anúncio de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por parte da controladora CMA CGM. A proposta visa a compra de até 100% das ações da companhia, o que poderá culminar em sua retirada da Bolsa de Valores brasileira, a B3. A operação levanta debates entre investidores e especialistas sobre os impactos para os acionistas minoritários, a governança da empresa e a dinâmica do setor portuário.
Contexto da OPA
No dia 24 de abril de 2025, a CMA CGM concluiu a compra de 47,9% das ações da Santos Brasil, alcançando uma participação total de 51% e consolidando-se como controladora. Em cumprimento ao regulamento do Novo Mercado da B3, a CMA CGM formalizou no dia 23 de maio de 2025 o pedido de registro de uma OPA, com a finalidade de adquirir a totalidade das ações ordinárias da companhia restantes no mercado.
A proposta de OPA foi encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e está em fase de análise. A operação, caso aprovada e bem-sucedida, pode levar à saída da Santos Brasil do Novo Mercado e à migração para o Nível 2 de governança corporativa.
Detalhes da Oferta
A CMA CGM oferece aos acionistas minoritários o valor de R$ 13,60 por ação, corrigido pela taxa Selic até a liquidação da operação. Esse valor representa um prêmio de cerca de 44% em relação à média ponderada dos últimos 12 meses, e aproximadamente 30% acima do preço justo estimado pela consultoria independente responsável pela avaliação da empresa.
A OPA tem por objetivo alcançar até 100% das ações em circulação no mercado. No entanto, não está condicionada à aquisição da totalidade dos papéis. Caso a CMA CGM atinja um percentual superior a 90% de participação, poderá iniciar o processo de fechamento de capital da Santos Brasil, retirando-a da B3.
Motivações da CMA CGM
A controladora francesa expôs diversas motivações para a realização da OPA e para a potencial deslistagem da companhia:
Redução de custos regulatórios
A permanência da Santos Brasil na B3 implica em gastos significativos com auditorias, relatórios e obrigações legais, que poderiam ser minimizados com o fechamento de capital.
Ausência de necessidade de captação via mercado
A CMA CGM sinalizou que não há planos futuros para a emissão de ações ou obtenção de capital via mercado, o que reduz a utilidade prática da listagem na bolsa.
Baixa liquidez das ações
Após a aquisição do controle, a expectativa é que a liquidez das ações STBP3 seja comprometida. Com uma menor base de acionistas, o volume de negociações tende a cair.
Reorganização estratégica
A CMA CGM deseja ter maior flexibilidade para conduzir as estratégias corporativas e operacionais da Santos Brasil, algo mais facilmente executado em ambiente fechado.
Impactos para os acionistas minoritários
Os detentores de ações da Santos Brasil enfrentam agora uma importante decisão: aceitar ou não a oferta apresentada. A operação pode representar uma oportunidade de realização de lucros, dada a valorização implícita no preço da OPA.
Contudo, há aspectos a serem analisados com atenção:
1. Valorização dos papéis
Com o prêmio oferecido, muitos investidores consideram vantajoso aderir à oferta, principalmente aqueles que entraram no papel antes da operação.
2. Redução da governança
A migração para o Nível 2 da B3 representa a renúncia a práticas mais rígidas de governança do Novo Mercado. Isso pode ser um fator negativo para investidores institucionais.
3. Perda de liquidez
A retirada das ações da bolsa limitaria severamente a possibilidade de negociação, o que impacta diretamente a estratégia de investidores que dependem de liquidez.
4. Direito de reavaliação judicial
Se o acionista considerar o preço injusto, poderá questioná-lo judicialmente, como previsto na Lei das Sociedades por Ações.
Análise do desempenho da Santos Brasil
No primeiro trimestre de 2025, a companhia apresentou crescimento expressivo em seus resultados:
- Receita líquida de R$ 612 milhões
- EBITDA ajustado de R$ 259 milhões
- Lucro líquido de R$ 198 milhões (alta de 34,3% em relação ao mesmo período do ano anterior)
Esse desempenho robusto reforça o potencial estratégico da empresa para a CMA CGM, tanto em rentabilidade quanto em ativos logísticos.
Tendência de deslistagem na B3
A proposta de saída da Santos Brasil da bolsa não é um caso isolado. Nos últimos anos, diversas companhias brasileiras optaram por fechar o capital. Empresas como Cielo, Carrefour Brasil e Eletromídia também anunciaram OPAs com esse fim.
Esse movimento reflete uma combinação de fatores:
- Aumento do custo regulatório no Brasil
- Baixa liquidez de ativos fora do radar de grandes fundos
- Ambiente macroeconômico incerto, com juros elevados
- Consolidação de setores por meio de aquisições
Posição dos analistas e investidores institucionais
Alguns analistas do mercado financeiro consideram o valor da OPA justo e condizente com os fundamentos da empresa. Outros, porém, acreditam que o potencial de valorização da Santos Brasil no médio prazo pode superar o preço oferecido, o que justificaria a não adesão à proposta.
Fundos de investimento, principalmente aqueles focados em dividendos ou infraestrutura, estão avaliando a continuidade como acionistas, caso a liquidez residual ainda permita operações significativas.
Governança e possível reestruturação
Com a deslistagem, a CMA CGM terá liberdade para realizar alterações profundas na estrutura societária e na gestão da companhia. É possível que a controladora implemente novos modelos de operação integrados com suas operações globais, maximizando sinergias logísticas.
No entanto, isso pode reduzir a transparência dos processos de gestão, uma vez que empresas de capital fechado não são obrigadas a divulgar informações trimestrais detalhadas como as listadas na B3.
As pessoas também perguntam
O que é uma OPA?
OPA significa Oferta Pública de Aquisição. Trata-se de uma proposta formal de compra de ações de uma empresa listada, feita geralmente quando há intenção de assumir controle, reestruturar a base acionária ou fechar o capital.
Por que a Santos Brasil pode sair da B3?
A CMA CGM, nova controladora da empresa, propôs a OPA para adquirir 100% das ações. Caso tenha sucesso e alcance mais de 90% do capital, poderá iniciar o processo de fechamento de capital e deslistagem da B3.
O que acontece com os acionistas em caso de deslistagem?
Eles terão o direito de vender suas ações pelo valor proposto na OPA. Após a saída da bolsa, as ações deixarão de ser negociadas no mercado secundário, e os investidores perdem a liquidez.
A OPA é obrigatória?
Sim, quando o controle da empresa muda, a legislação brasileira obriga o novo controlador a realizar uma OPA para os demais acionistas.
Conclusão
A OPA Santos Brasil representa um movimento estratégico relevante para o setor portuário e para o mercado financeiro brasileiro. A decisão da CMA CGM de buscar o fechamento de capital pode transformar o perfil da empresa, seu modelo de governança e a relação com investidores. Para os acionistas minoritários, cabe uma avaliação criteriosa dos riscos e das oportunidades envolvidos, pois a aceitação da oferta impacta diretamente seus ativos e perspectivas futuras. Este é mais um capítulo importante no processo de reestruturação do mercado de capitais brasileiro, que exige atenção redobrada por parte dos investidores.
